- Бездокументарні акції - вимога закону
- До 2 березня 2011 року та після
- Права і обов'язки важливо знати: як свої, так і чужі
Не секрет, що більшість акціонерів в нашій країні стали щасливими володарями цінних паперів практично несвідомо - в процесі приватизації, часто навіть не витрачаючи на це реальних грошей, оскільки отримали акції в обмін на приватизаційні сертифікати. Велика кількість «постприватизаційних» акціонерів характерно і для Запоріжжя.
Багато акціонери пов'язують своє володіння акціями, в першу чергу, з очікуванням дивідендів. А реалізація інших прав, наданих акціями, наприклад, участь в загальних зборах, розглядається ними швидше як можливість проголосувати за рішення про виплату дивідендів або, принаймні, запитати про такі перспективи. Але і продавати свої акції поспішають далеко не всі. Мовляв, нехай лежать, їсти не просять.
Однак події останніх років, пов'язані з окремими вимогами Закону «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про АТ), показали, що володіння акціями може не тільки не приносити дохід, а ще й вимагати від акціонерів витрат. І у рядових акціонерів виникає питання: а чи потрібні мені ці акції ?! Пропоную розібратися в ситуації.
Бездокументарні акції - вимога закону
Серед безлічі новел Закону про АТ, прийнятого у вересні 2008 р, було і вимога про існування всіх акцій виключно в бездокументарній формі, що для багатьох АТ означало необхідність проведення дематеріалізації до кінця жовтня 2010 р
Нагадаю, що до цього часу АТ як емітент акцій саме обирало форму існування цінних паперів - документарну або бездокументарну. Документарна форма у нас була більш поширеною і передбачала наявність у АТ договору з обраним реєстратором на ведення реєстру власників іменних цінних паперів або (в окремих випадках) самостійне ведення реєстру. Послуги реєстратора оплачувало саме АТ, а підтвердженням права власності на акції був сертифікат, виданий реєстратором акціонеру. Відповідно, при бажанні продати акції акціонер повинен був звернутися до реєстратора. І оскільки реєстратор складався «на службі» у АТ, а у нас «хто платить, той і замовляє музику», то у акціонерів і реєстраторів іноді виникали конфліктні ситуації, коли останні, наприклад, безпідставно відмовляли перереєструвати акції на нового власника або іншим чином порушували права акціонерів, особливо коли мова йшла про великих пакетах акцій. Іноді у одного АТ з'являлися так звані «подвійні реєстри» і 2 реєстратора. Це суперечило закону і ще більше ускладнювало не тільки перехід права власності на акції, а й проведення зборів акціонерів, що негативно позначалося на роботі таких підприємств і їх працівників. Навіть судовим органам і державному регулятору - Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - ДКЦПФР) важко було боротися з такими явищами.
Тому рішення законодавця перевести в обов'язковому порядку всі випуски акцій у бездокументарну форму було викликано, в першу чергу, саме бажанням захистити акціонерів від зловживань реєстраторів. А крім того, бездокументарна форма - більш сучасна і прогресивна, красивий сертифікат акцій з водяними знаками та іншими ступенями захисту стає непотрібним, страхи його втратити йдуть, і все звернення таких бездокументарних акцій відбувається у вигляді облікових записів на рахунках в цінних паперах і нагадує грошові розрахунки в безготівковій формі. При цій формі акціонер не прив'язаний до єдиного обраного керівництвом АТ реєстратору, а сам вибирає зберігача для своїх цінних паперів (торговця цінними паперами та банк, що мають відповідні ліцензії) і укладає з ним договір. Але ось тільки оплачує послуги зберігача акціонер зі своєї кишені. І коли мова йде про акціонера, який став таким в результаті вкладення в акції свого приватизаційного сертифіката, у багатьох випадках питання про порівнянності реальної вартості «безкоштовно дісталися» цінних паперів і послуг зберігача виходить на перший план.
До 2 березня 2011 року та після
Спочатку Закон про АТ передбачав, що рішення про перехід на бездокументарну форму існування акцій буде прийматися загальними зборами акціонерів. І що вони самі виберуть депозитарій і зберігача, у якого емітент (АТ) відкриє рахунки акціонерам. Як показав досвід, багатьом акціонерам було важко розібратися в цих складних процесах і незрозумілих термінах, і тому на зборах обговорення дематеріалізації супроводжувалося безліччю питань, а іноді через неясності потрібної кількості голосів просто не набиралося.
Таким чином, у встановлені терміни до кінця квітня 2011 року вклалося лише невелика кількість АТ.
На початку березня вступили в силу зміни до Закону про АТ, відповідно до яких рішення про дематеріалізацію вправі прийняти наглядова рада підприємства. Звичайно, це набагато спрощує життя АТ. Але все одно у акціонерів питання залишилися, адже після прийняття наглядовою радою рішення, відповідно до закону, всі акціонери повинні отримати про це письмові повідомлення.
Крім начебто зрозумілих формальних відомостей, типу реквізитів емітента, реєстратора, зберігача, деяка інформація в таких повідомленнях часто викликає у акціонерів цілком природні запитання. Наприклад, про «необхідність укладення власником акцій договору з обраним ним зберігачем (якщо такий договір відсутній)». Де шукати зберігача, скільки це коштує і що буде, якщо не укласти такий договір? Більш того, іноді підприємства повідомляють акціонерам, що їм обов'язково потрібно самостійно і невідкладно укласти такі договори і самостійно оплачувати послуги зберігача, інакше їх право власності на акції може бути поставлено під сумнів або взагалі втрачено. На жаль, за такими вказівками акціонерам нерідко стоїть бажання АТ скоротити свої витрати на дематеріалізацію і / або підштовхнути акціонера до продажу акцій за будь-якою ціною, виходячи з того, що тепер акції вимагатимуть постійних не існували раніше витрат.
Права і обов'язки важливо знати: як свої, так і чужі
Так що ж акціонер повинен зробити в зв'язку з переходом на бездокументарні акції, а що - має право, і які обов'язки лежать на самому АТ?
1. Якщо навіть АТ ще не приступило до дематеріалізації, акціонер має право самостійно вибрати зберігача, укласти з ним договір і відкрити у нього рахунок в цінних паперах (іншими словами - знерухомити акції). В такому випадку, цей охоронець в реєстрі акціонерів буде вказано як номінальний утримувач акцій в інтересах акціонера - свого клієнта (депонента), проте акціонер повинен бути готовий оплачувати послуги зберігача за встановленими тарифами. У різних зберігачів різні тарифи і принципи їх розрахунку. Найчастіше зберігачі встановлюють абонентську плату за обслуговування рахунку, а також плату за окремі операції, але зустрічаються і хранителі, які беруть лише плату за операції (наприклад, при покупці цінних паперів або їх продажу). Максимальні тарифи на сьогодні не встановлені.
Ліцензію на виконання функцій зберігача може отримати в ДКЦПФР торговець цінними паперами або банк. Рік тому було внесено зміни в закон, що дозволили і реєстраторам отримувати ліцензію зберігача за умови відповідності певним вимогам, в тому числі за розміром статутного капіталу. Тому акціонери не слід дивуватися, якщо в повідомленні АТ про дематеріалізацію в реквізитах реєстратора і хранителя буде вказано одне і те ж юридична особа. Це означає, що раніше обслуговував це підприємство реєстратор трансформувався в зберігача. На кінець квітня цього року працювало понад 370 зберігачів. Список зберігачів із зазначенням їх контактів можна знайти на сайті Професійної асоціації реєстраторів і депозитаріїв (ПАРД) http: //www.pard. ua , Оскільки всі хранителі повинні бути членами цієї організації.
2. Після отримання від АТ повідомлення про дематеріалізацію акціонер має право або зробити вказане в п. 1, або нічого не робити. У другому випадку в процесі дематеріалізації саме підприємство за свій рахунок зобов'язана відкрити акціонерам рахунки у обраного наглядовою радою зберігача (реквізити такого зберігача вказуються в повідомленні про дематеріалізацію). При цьому до моменту укладення самим акціонером з таким зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах зберігач здійснює зберігання акцій на рахунку в цінних паперах власника, видачу першої виписки з рахунку в цінних паперах, зарахування на рахунок в цінних паперах власника доходів у вигляді цінних паперів і при цьому не має права брати з акціонерів плату за виконання цих операцій.
3. Якщо акціонер схоче справляти інші операції, наприклад, продати всі або частину належних йому акцій, то він зобов'язаний укласти із зберігачем договір про відкриття рахунку в цінних паперах, надавши передбачені чинним законодавством документи, перш за все паспорт і ідентифікаційний код. При цьому потрібно врахувати, що Податковий кодекс запровадив вимогу про відкриття рахунків в банках і інших фінансових установах самозайнятих осіб (підприємцям, нотаріусам і т.д.) при наявності виданих податковими органами документів про взяття їх на облік, а виданий пізніше наказ Державної податкової служби поширив цю вимогу і на відкриття рахунків в цінних паперах, хоча володіння акціями ніяк не пов'язане зі статусом громадян як самозайнятих осіб.
4. Якщо акціонера не влаштовує обраний ним або підприємством хранитель, він має право замінити зберігача, уклавши новий договір.
У зв'язку з дематеріалізацією акціонерам слід врахувати, що Закон відводить два місяці заданої підприємством зберігачу для відкриття акціонерам рахунків в цінних паперах. Конкретний термін буде залежати від кількості рахунків, що підлягають відкриттю, і завантаженості зберігача. Це означає, що протягом деякого часу відчуження акцій акціонером, який заздалегідь не уклав договір із зберігачем, передбачений в п.1, може бути ускладнене.
Отже, проводити акціонерним товариствам дематеріалізацію чи ні - на сьогодні вибору немає, і бажано цей процес не відкладати. А ось у акціонерів - як фізичних, так і юридичних осіб, є варіанти.
Олена Васильченко, канд. юр. наук, керівник проектів компанії «КІНТО»
І у рядових акціонерів виникає питання: а чи потрібні мені ці акції ?Де шукати зберігача, скільки це коштує і що буде, якщо не укласти такий договір?
