Операції з цінними паперами

Емісія цінних паперів - це послідовність дій емітента з розміщення емісійних цінних паперів.

Емісійний цінний папір - це такий цінний папір, яка розміщується серійно (випусками) і має рівні обсяг і строки здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання. Вона закріплює сукупність майнових і немайнових прав, що підлягають посвідченню, поступку і безумовному здійсненню з дотриманням встановлених законодавством форми і порядку (ст. 2 Закону "Про ринок цінних паперів").

Випуск емісійних цінних паперів - це сукупність всіх цінних паперів одного емітента, що надають однаковий обсяг прав їх власникам і мають однакову номінальну вартість. Всім емісійних цінних паперів даного випуску присвоюється єдиний державний реєстраційний номер. Державний реєстраційний номер представляє собою цифровий (буквений, знаковий) код, який ідентифікує конкретний випуск емісійних цінних паперів.

Випускаючи іменні цінні папери, емітент створює список їх власників, званий реєстром.

Реєстр - це список власників емісійних цінних паперів.

Професійна діяльність на ринку цінних паперів - це діяльність професіоналів з надання різноманітних послуг учасникам ринку цінних паперів.

Рішення про випуск цінних паперів - це документ, що містить дані, достатні для встановлення обсягу прав, закріплених цінним папером.

Сертифікат емісійного цінного паперу - документ, що випускається емітентом і засвідчує сукупність прав власності на вказане в ньому кількість цінних паперів. Сертифікатом оформляються цінні папери на пред'явника, які існують тільки в документарній формі.

Опціон емітента - емісійний цінний папір, що закріплює право її власника на покупку в передбачений в ній термін певної кількості акцій емітента такого опціону за ціною, визначеною в опціоні емітента. Опціон емітента є іменним цінним папером.

Процедура розміщення (випуску) емісійних цінних паперів і її етапи в даному параграфі викладаються відповідно до вимог Федерального закону від 22 квітня 1996 № 39-ФЗ "Про ринок цінних паперів" (в редакції від 28 грудня 2002 № 185-ФЗ ), постанови Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 18 червня 2003 № 03-30 / ПС "Про стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів" та наказу Мінфіну Росії від 21 вересня 2004 № 86н "Про затвердження Умов емісії і обігу облігацій державних неринкових позик ".

Поняття емісія цінних паперів відображає сукупність дій емітента з розміщення цінних паперів. Стандарти емісії встановлюють правила, порядок випуску емісійних цінних паперів і його регулювання (рис. 8).

Процедура емісії емісійних цінних паперів включає наступні етапи:

• 1) прийняття емітентом рішення про розміщення цінних паперів;
• 2) затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів;
• 3) державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів;
• 4) розміщення цінних паперів;

Мал. 8. Стандарти емісії цінних паперів

5) державну реєстрацію звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів.

Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів і його твердження

Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів має містити:

• • повне найменування емітента та його юридична адреса;
• • дату прийняття рішення про розміщення цінних паперів;
• • найменування уповноваженого органу емітента, який прийняв рішення про розміщення емісійних цінних паперів;
• • дату затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
• • найменування уповноваженого органу емітента, який затвердив рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
• • вид, категорію (тип) емісійних цінних паперів;
• • права власника, закріплені емісійним цінним папером;
• • умови розміщення емісійних цінних паперів;
• • зазначення кількості емісійних цінних паперів в даному випуску;
• • вказівка ​​загальної кількості випущених емісійних цінних паперів в даному випуску, розміщених раніше;
• • форми цінного паперу (документарна або бездокументарна, іменна або на пред'явника);
• • номінальну вартість емісійних цінних паперів у разі, якщо це передбачено законодавством РФ;
• • друк емітента і підпис керівника емітента;
• • інші реквізити, передбачені законодавством РФ для конкретного виду емісійних цінних паперів.

До рішення про випуск емісійних цінних паперів в документарній формі додається опис або зразок сертифіката.

Рішення про випуск емісійних цінних паперів господарського товариства затверджується Радою директорів, а юридичних осіб інших організаційно-правових форм - вищим органом управління.

Емітент не має права змінювати рішення про випуск емісійних цінних паперів у частині обсягу прав за ним після державної реєстрації.

Рішення про випуск емісійних цінних паперів складається в трьох примірниках. Після державної реєстрації випуску один примірник рішення залишається в органі, що реєструє, а два інших - видаються емітенту, який один примірник рішення передає на зберігання депозитарію або реєстратора.

Емітент та / або реєстратор на вимогу зацікавленої особи зобов'язаний надати йому копію рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів за плату, що не перевищує витрати на її виготовлення.

Для державної реєстрації випуску емісійних цінних паперів емітент зобов'язаний подати до реєструючого органу наступні документи:

• • заяву на державну реєстрацію;
• • анкету емітента;
• • рішення про випуск емісійних цінних паперів;
• • умови прийняття рішення про випуск цінних паперів;
• • проспект цінних паперів (якщо реєстрація випуску цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту);
• • копії установчих документів (при емісії акцій для створення акціонерного товариства);
• • документи, що підтверджують дозвіл уповноваженого органу виконавчої влади на здійснення випуску емісійних цінних паперів (у випадках, коли необхідність такого дозволу встановлена ​​законодавством РФ).

Підставами для відмови в державній реєстрації випуску емісійних цінних паперів є:

• • порушення емітентом вимог законодавства РФ про цінні папери, в тому числі наявність у наданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про суперечність умов емісії та обігу емісійних цінних паперів законодавству РФ і невідповідність умов випуску емісійних цінних паперів законодавству РФ про цінні папери;
• • невідповідність документів, поданих для державної реєстрації випуску цінних паперів та складу містяться в них відомостей вимогам цього Закону;
• • внесення в проспект цінних паперів або рішення про випуск цінних паперів (інші документи, що є підставою для державної реєстрації випуску емісійних цінних паперів) неправдивих відомостей або відомостей, що не відповідають дійсності (недостовірних відомостей).

Державна реєстрація випуску емісійних цінних паперів здійснюється за схемою, наведеною на рис. 9.

Мал. 9. Державна реєстрація випуску емісійних цінних паперів

При державної реєстрації кожного додаткового випуску цінних паперів йому присвоюється індивідуальний державний реєстраційний номер.

Після закінчення трьох місяців з моменту державної реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску емісійних цінних паперів індивідуальний номер (код) додаткового випуску анулюється (п. 4 ст. 20 Закону "Про ринок цінних паперів").

Реєстрація проспекту цінних паперів

Згідно ст. 22 п. 22.1 Закону "Про ринок цінних паперів" проспект цінних паперів повинен містити:

• • короткі відомості про осіб, що входять до складу органів управління емітента, відомості про банківські рахунки, про аудитора, оцінювача і про фінансовий консультанта емітента, та інших осіб, які підписали проспект;
• • детальну інформацію про емітента та його фінансово-господарської діяльності;
• • короткі відомості про обсяг, терміни, порядок і умови розміщення емісійних цінних паперів;
• • основну інформацію про фінансово-економічний стан емітента та фактори ризику;
• • бухгалтерську звітність емітента та іншу фінансову інформацію;
• • докладні відомості про порядок і умови розміщення емісійних цінних паперів;
• • інші необхідні відомості про емітента та про розміщених ним емісійних цінних паперах.

До відомостей про емітента відноситься інформація: про історію створення та розвитку емітента; про його основної господарської діяльності; про плани майбутньої діяльності емітента; про участь емітента в промислових, банківських, фінансових групах, холдингах, концернах та асоціаціях, а також про дочірніх і залежних господарських товариствах емітента; про склад, структуру та вартість основних засобів, в тому числі про плани по їх придбання, заміні і вибуття.

До відомостей фінансово-господарської діяльності емітента відносяться відомості про його фінансовий стан в динаміці за останні 5 років (або за кожний завершений фінансовий рік), із зазначенням причин відповідних змін, зокрема:

• • зміна розміру виручки від продажу товарів, продукції, виконаних робіт, послуг і прибутку (збитку) від основної діяльності, включаючи вплив інфляції, зміни курсів іноземної валюти, рішення державних органів і інших фінансових, економічних, політичних чинників;
• • показники ліквідності емітента, розміру, структури і достатності його капіталу і оборотних коштів емітента;
• • політика і витрати емітента в області НТР щодо ліцензій і патентів, нових розробок і досліджень;
• • аналіз тенденцій розвитку в сфері основної діяльності емітента.

Бухгалтерська звітність і фінансова інформація включають в себе річну бухгалтерську звітність за три останні завершені фінансові роки (або за кожний фінансовий рік, якщо діяльність менше трьох років), аудиторський висновок по звітності; зведену бухгалтерську звітність за три останні роки; відомості про загальну суму експорту та її частці в загальному обсязі продажів; про зміну складу майна емітента після дати закінчення останнього завершеного фінансового року; відомості про участь емітента в судових процесах, якщо така участь може істотно відбитися на фінансово-господарської діяльності емітента.

Для реєстрації проспекту цінних паперів в реєструючий орган представляються наступні документи:

• • заяву на реєстрацію проспекту;
• • проспект цінних паперів;
• • копія рішення (або виписка з протоколу зборів) уповноваженої особи, яким прийнято рішення про затвердження проспекту цінних паперів;
• • меморандум [1] (Дипломатичний документ з викладом своїх поглядів компанії), в разі, якщо проспект емісії підписується фінансовим консультантом на ринку цінних паперів.

Всі необхідні реєструючим органом документи подаються в двох, а проспект цінних паперів - у трьох примірниках. Текст проспекту цінних паперів представляється для реєстрації також на двох магнітних носіях інформації. Документи для реєстрації проспекту можуть бути представлені у формі електронних документів, підписаних електронним цифровим підписом.

Якщо проспект цінних паперів затверджується реєструючим органом, то протягом трьох днів з дня прийняття відповідного рішення емітент отримує:

• • повідомлення про реєстрацію проспекту цінних паперів;
• • два примірники проспекту цінних паперів з відміткою про реєстрацію.

Якщо проспект цінних паперів не прийнятий до реєстрації, то емітент протягом трьох днів з дати прийняття рішення отримує повідомлення про відмову в державній реєстрації і причини відмови.